Starfsreglur stjórnar Íslandsstofu

1.      Gildissvið og markmið

1.1.    Markmið með reglum þessum er að skilgreina verkaskiptingu stjórnar Íslandsstofu, önnur störf hennar og samskipti, m.a. til að koma í veg fyrir hagsmunaárekstra og stuðla að óhlutdrægni við meðferð og afgreiðslu mála.

1.2.    Starfsreglur þessar eru settar með hliðsjón af leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um stjórnarhætti fyrirtækja. Reglurnar eru ekki tæmandi talning á því efni sem þær taka á en þeim til fyllingar eru lög og reglur eftir því sem við á. Starfsreglur stjórnar eru birtar á vefsvæði Íslandsstofu.

1.3.    Allir stjórnarmenn fá eintak af starfsreglunum á fyrsta stjórnarfundi þegar þeir taka sæti í stjórn stofunnar, ásamt eintaki af lögum um Íslandsstofu, skipulagsskrá og siðareglum. Þá fá nýir stjórnarmenn kynningu á starfsemi Íslandsstofu og rekstri í tengslum við upphaf stjórnarstarfa þeirra.

1.4.    Starfsreglur stjórnar skulu að jafnaði teknar fyrir á fyrsta stjórnarfundi nýrrar stjórnar og þær kynntar. Stjórnarmenn staðfesta starfsreglurnar með undirritun sinni. Meirihluti stjórnar getur á löglega boðuðum stjórnarfundi samþykkt breytingar á starfsreglunum, enda hafi þess verið getið í fundarboði.

2.      Skipan stjórnar og verkaskipting

2.1.    Aldursforseti stjórnar stýrir fundi stjórnar, þar til stjórnin hefur kosið sér formann, en þá tekur nýkjörinn formaður við stjórn fundarins. Formaður stjórnar og varaformaður skulu kosnir úr hópi stjórnarmanna á fyrsta fundi nýskipaðrar stjórnar, með einföldum meirihluta atkvæða stjórnarmanna. Falli atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns

2.2.    Í forföllum formanns stýrir varaformaður fundi. Ef hans nýtur ekki við stjórnar fundi þessum sá sem hefur lengsta stjórnarsetu að baki. Ef fleiri en einn hafa jafnlanga stjórnarsetu að baki skal sá þeirra sem er elstur að árum stjórna fundinum.

3.      Hlutverk stjórnar

3.1.    Meginskyldustörf stjórnar Íslandsstofu eru að skipuleggja og ákveða verkefni Íslandsstofu í samræmi við tilgang stofunnar, að samþykkja árlega starfs- og fjárhagsáætlun stofunnar og hafa eftirlit með framkvæmd hennar. Stjórn markar þá stefnu sem skal farin í starfsemi stofunnar við að ná settum markmiðum.

3.2.    Stjórn ákveður gjaldskrá stofunnar.

3.3.    Stjórn ræður framkvæmdastjóra stofunnar og ákvarðar kjör hans. Stjórn samþykkir starfslýsingu framkvæmdastjóra, hefur eftirlit með störfum hans og veitir honum lausn. Gera skal skriflegan ráðningasamning við framkvæmdastjóra þar sem kveðið er á um laun hans og önnur starfskjör. Stjórnin getur falið formanni sínum að annast samninga við framkvæmdastjóra um laun hans og önnur starfskjör.

3.4.    Stjórn ber að hafa stöðugt og ítarlegt eftirlit með rekstri Íslandsstofu, sjá til þess að skipulag stofunnar og starfsemi sé í réttu og góðu horfi, þ.m.t. bókhald og meðferð fjármuna stofunnar. Stjórn framkvæmir árangursmat á störfum sínum, fagráða og framkvæmdastjóra.

3.5.    Stjórn tekur ákvarðanir í málum sem teljast óvenjuleg og/eða mikilsháttar. Stjórn er heimilt að veita framkvæmdastjóra umboð til afgreiðslu slíkra mála og eins getur framkvæmdastjóri afgreitt slík mál ef eðli máls samkvæmt er ekki hægt að bíða eftir ákvörðunar stjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi Íslandsstofu, en framkvæmdastjóra ber þá þegar í stað að tilkynna formanni stjórnar um slíka afgreiðslu. Stjórn tekur þannig ákvarðanir um skipurit Íslandsstofu, verulegar breytingar á starfsemi hennar, staðsetningu starfseminnar og aðrar þær ákvarðanir sem taldar eru í 3. grein reglna þessara eða teljast óvenjulegar og/eða mikilsháttar. Meirihluti stjórnar ritar firma. Undirskrift meirihluta stjórnarmanna skuldbindur því Íslandsstofu.

3.6.    Stjórn ber ábyrgð á samningu ársreiknings fyrir hvert reikningsár í samstarfi við framkvæmdastjóra. Stjórn og framkvæmdastjóri samþykkja ársreikning. Telji stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri að ekki beri að samþykkja ársreikninginn, eða hann hefur athugasemdir fram að færa, skal hann gera grein fyrir því í áritun sinni.

3.7.    Stjórn ber ábyrgð á að ársreikningurinn sé kynntur á ársfundi Íslandsstofu og að hann sé aðgengilegur á vef stofunnar.

3.9.    Aðalfundur kýs endurskoðanda Íslandsstofu. Stjórn og framkvæmdastjóri skulu gefa endurskoðanda aðgang að öllum upplýsingar og gögnum sem þýðingu hafa til að hann geti gefið álit sitt á ársreikningnum. Endurskoðandi skal gera stjórn viðvart verði hann var við veikleika í bókhaldi og innra eftirliti félagsins. Endurskoðanda ber að sitja stjórnarfundi þegar ársreikningurinn er á dagskrá. Formaður getur einnig boðað endurskoðanda á aðra fundi stjórnarinnar.

3.10. Stjórn setur sér starfsáætlun þar sem skipulag starfs stjórnar fyrir starfsárið kemur fram. Þar kemur fram hver reglubundin upplýsingagjöf er til stjórnar og hvenær hún fer fram.

4.      Hlutverk stjórnarformanns

4.1.    Formaður er málsvari stjórnar og kemur fram fyrir hönd stjórnar í málefnum stofunnar, nema stjórn ákveði annað. Hann kemur fram út á við fyrir hönd stofunnar ásamt framkvæmdastjóra í samræmi við hefðir stofunnar og eðli máls. Stjórnarmenn aðrir en formaður skulu almennt ekki tjá sig við fjölmiðla eða snúa sér til almennings varðandi málefni stofunnar, nema að fengnu samþykki stjórnarformanns.

4.2.    Ef formaður forfallast tekur varaformaður við störfum hans. Ef hans nýtur ekki við þá tekur við störfum formanns sá sem hefur lengsta stjórnarsetu að baki. Ef fleiri en einn hafa jafnlanga stjórnarsetu að baki skal sá þeirra sem elstur er að árum taka við störfum formanns.

4.3.    Stjórnarformaður annast það að stjórn gegni hlutverki sínu með skilvirkum og skipulögðum hætti.

4.4.    Stjórnarformaður kemur fram fyrir hönd stjórnar gagnvart framkvæmdastjóra.

4.5.    Stjórnarformaður boðar fundi stjórnar en honum er heimilt að fela framkvæmdastjóra það verkefni.

4.6.    Stjórnarformaður útbýr fundardagskrá í samstarfi við framkvæmdastjóra og tryggir að hún sé send stjórnarmönnum tímanlega fyrir stjórnarfund. Stjórnarformaður verður við beiðni stjórnarmanns um að taka málefni á dagskrá stjórnarfundar enda berist beiðni tímanlega áður en dagskrá er send stjórnarmönnum.

4.7.    Stjórnarformaður stýrir stjórnarfundum, tryggir að nægilegur tími sé þar gefinn til umræðna og ákvarðanatöku og stuðlar að virkri þátttöku stjórnarmanna í umræðum og ákvarðanatöku.

4.8.    Stjórnarformaður tryggir að starfsreglur stjórnar séu yfirfarnar og uppfærðar árlega.

4.9.    Stjórnarformaður sér um að stjórnarmenn fái skýrar upplýsingar og gögn sem þeir þarfnast til að geta annast störf sín.

4.10. Stjórnarformaður sér um að nýir stjórnarmenn fái þær upplýsingar og leiðsögn í starfsháttum stjórnar og málefnum stofunnar sem þeir þurfa til að geta rækt störf sín, svo sem um stefnu, markmið, störf og fjárhag.

Stjórnarformaður sér um að stjórn meti störf sín árlega og að lagt sé mat á störf fagráða og framkvæmdastjóra.

5.      Hlutverk, réttindi, skyldur og hæfi stjórnarmanna

5.1.    Stjórnarmenn eru bundnir þagnarskyldu um hvað það sem þeir verða áskynja í starfi sínu sem leynt skal fara samkvæmt lögum eða eðli máls, nema stjórnin ákveði að gera upplýsingar opinberar eða slíkt leiðir af ákvæðum laga eða reglum Íslandsstofu. Þagnarskylda helst þó að látið sé af starfi.

5.2.    Í þeim tilvikum að um sérstaklega viðkvæm mál er að ræða, eða mál tengd miklum hagsmunum einstaklinga eða félaga, sem telja ber að séu ekki á vitund nema mjög fárra manna, geta formaður eða framkvæmdastjóri ákveðið að slík mál séu merkt sem „trúnaðarmál“ eða „algjört trúnaðarmál“, áður en þau eru lögð fyrir stjórnarfund. Mál sem merkt eru „trúnaðarmál“ skulu ekki rædd við aðra en stjórnarmenn og málsaðila. Sé mál merkt „algjört trúnaðarmál“ taka stjórnarmenn ekki með sér þau gögn sem lögð eru fram í málinu af stjórnarfundum eða ræða málið við aðra en málsaðila. Einfaldur meirihluti stjórnar getur ætíð ákveðið að mál sem merkt eru með þessum hætti skuli engu að síður sæta almennri málsmeðferð.

5.3.    Stjórnarmaður er bundinn af sannfæringu sinni, lögum, reglum og viðmiðum um góða stjórnarhætti við framkvæmd starfa síns en ekki fyrirmælum þeirra sem tilnefndu og/eða skipuðu hann til starfans. Stjórnarmenn skulu kynna sér lög, reglur og almenn viðmið um góða stjórnarhætti sem tengjast starfi stjórnar.

5.4.    Stjórnarmenn hafa aðgang að þeim gögnum Íslandsstofu er varða störf stjórnar. Þeir hafa aðgang að gögnum sem lögð eru fyrir stjórnarfundi. Framkvæmdastjóri annast það að stjórnarmenn hafi aðgang að gögnum skv. grein þessari. Stjórnarmönnum ber að varðveita gögn sem þeir fá aðgang að um starfsemi Íslandsstofu og störf stjórnar með tryggilegum hætti.

5.5.    Upplýsingagjöf til stjórnar fer fram á stjórnarfundum. Þó er heimilt að miðla gögnum og öðrum upplýsingum til stjórnar milli funda en það skal ávallt fært til bókar á næsta stjórnarfundi og umrædd gögn eða upplýsingar varðveittar með gögnum þess fundar. Stjórnarmenn hafa aðgang að öllum gögnum um stofuna sem nauðsynleg eru til að þeir geti sinnt stjórnunar- og eftirlitsskyldu sinni. Nú óskar stjórnarmaður eftir tilteknum gögnum t.d. um rekstur og starfsemi Íslandsstofu, og skulu þau þá einnig afhent öðrum stjórnarmönnum. Slíkar óskir skulu bornar fram á stjórnarfundi.

5.6.    Fyrirspurnir stjórnarmanna um einstaka viðskiptavini eða samtarfsaðila Íslandsstofu skal einungis bera upp við stjórn Íslandsstofu. Slíkar fyrirspurnir skulu kynntar öllum stjórnarmönnum og bókaðar í fundargerð.

5.7.    Upplýsingagjöf til stjórnarmanna um einstaka viðskiptavini eða samstarfsaðila Íslandsstofu má að sama skapi einungis fara fram í gegnum stjórnina og er stjórnarmönnum óheimilt að hafa samband við starfsmenn til upplýsingaöflunar. Berist starfsmanni slík beiðni frá stjórnarmanni ber honum að upplýsa framkvæmdastjóra um það og fela honum erindið.

5.8.    Stjórn Íslandsstofu skal ekki taka þátt í ákvörðunum um einstök viðskipti Íslandsstofu nema umfang þeirra sé verulegt m.v. fjárhag og stærð Íslandsstofu eða að innra skipulag Íslandsstofu kveði á um aðkomu stjórnar. Einstakir stjórnarmenn skulu ekki hafa aðkomu að eða afskipti af ákvörðunum um einstök viðskipti.

5.9.   Hagsmunatengsl

5.9.1. Stjórnarmenn, framkvæmdastjóri og forstöðumenn skulu gefa stjórninni skýrslu um eign sína í fyrirtækjum eða önnur tengsl, ef um hagsmuni er að ræða sem skipta máli varðandi störf þeirra fyrir Íslandsstofu.

5.9.2. Enginn stjórnarmaður má taka þátt í meðferð mála sem snerta hann sjálfan eða náinn vandamann hans. Ekki má hann heldur taka þátt í umfjöllun eða afgreiðslu á málefnum sem snerta aðila sem hann hefur náin fjárhagsleg tengsl við eða hann eða aðilar honum tengdir. Stjórn tekur ákvörðun um hæfi stjórnarmanns.

5.9.3. Stjórnin skal samþykkja alla samninga sem framkvæmdastjóri gerir við einstaka stjórnarmenn eða aðila tengdum stjórnarmanni skv. grein 5.9.1.

5.10. Stjórnarmenn skuldbinda sig til að hagnýta sér hvorki í eigin þágu eða í þágu annarra aðila utan stofunnar, vitneskju eða hugmyndir, sem þeir fá aðgang að í störfum sínum fyrir félagið. Gildir það bæði um upplýsingar sem unnar hafa verið að hálfu félagsins sjálfs og hugsanlega utanaðkomandi upplýsingar.

5.11. Stjórnarmenn skulu ekki taka að sér önnur störf fyrir Íslandsstofu en þau sem teljast eðlilegur hluti af störfum þeirra sem stjórnarmenn, nema stjórn feli stjórnarmanni einstök verkefni til úrvinnslu.

5.12   Stjórnarmenn skulu gæta þess að þeir fullnægi ávallt þeim hæfisskilyrðum sem við eiga. Um almennt hæfi og mat á hæfi stjórnar og stjórnarmanna fer skv. reglum um mat á hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra stjórnarmanna og lykilstjórnenda

6.      Fundir og boðun þeirra

6.1.    Stjórnarfundi skal halda svo oft sem þörf krefur, þó að jafnaði eigi sjaldnar en einu sinni í mánuði. Stjórnarfundir skulu alla jafna haldnir á skrifstofu Íslandsstofu.

6.2.    Formaður eða framkvæmdastjóri í hans umboði boðar til fundar með a.m.k. viku fyrirvara. Ef málefni þolir ekki bið má þó boða fundi með styttri fyrirvara.

6.3.    Formanni er skylt að boða til fundar ef einhver stjórnarmanna, endurskoðandi eða framkvæmdastjóri krefst þess.

6.4.    Stjórnarfund skal boða með tölvupósti. Fundagögn eru send eða gerð aðgengileg stjórnarmönnum með hæfilegum fyrirvara fyrir hinn boðaða fund.

6.5.    Geti stjórnarmaður ekki sótt fund, ber honum að boða forföll. Formaður stjórnar ákveður hvort kalla skuli til varamann fyrir stjórnarmann, en varamenn skulu almennt ekki kallaðir til funda nema að veruleg forföll séu fyrirsjáanleg.

6.6.    Stjórn getur ákveðið að stjórnarfundi megi halda með aðstoð rafrænna miðla svo sem með tölvu- eða fjarskiptabúnaði, eða með öðrum sambærilegum hætti. Stjórnarfund skal þó jafnan halda með hefðbundnum hætti, ef framkvæmdastjóri eða stjórnarmaður krefst þess.

6.7.    Framkvæmdastjóri situr fundi stjórnar og hefur þar málfrelsi og tillögurétt, nema stjórn ákveði annað í einstökum tilvikum. Formaður stjórnar getur ákveðið að aðrir starfsmenn Íslandsstofu, endurskoðandi hennar eða aðrir aðilar sitji stjórnarfund, meðan tiltekið málefni er til umfjöllunar.

6.8.    Framkvæmdastjóri ritar fundargerðir stjórnarfunda, en heimilt er að fela öðrum starfsmanni stofunnar að annast ritun fundargerðanna.

6.9.    Störf stjórnar skulu almennt fara fram á stjórnarfundum. Komi til samskipta milli stjórnarmanna og/eða stjórnarmanna og framkvæmdastjóra eða annarra stjórnenda eða starfsmanna Íslandsstofu utan stjórnarfunda skal upplýsa um þau við upphaf næsta stjórnarfunda, hafi samskiptin verið um Íslandsstofu og starfsemi hennar.

7.      Lögmæti ályktana

7.1.    Stjórnin er ekki ályktunarhæf nema að allir stjórnarmenn hafi fengið fundarboð. Stjórnin getur ekki gert samþykktir nema að minnst fjórir stjórnarmenn sitji fundinn.

7.2.    Formaður stýrir fundum.

7.3.    Einfaldur meirihluti atkvæða ræður. Falli atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns.

7.4.    Óski stjórnarmaður eftir frestun á afgreiðslu máls, skal sú almenna regla gilda, að afgreiðslu máls sé frestað til næsta fundar.

7.5.    Stjórn getur falið einstökum stjórnarmönnum, einum eða fleirum, mál til athugunar og undirbúnings afgreiðslu á næsta stjórnarfundi.

7.6.    Telji stjórnarformaður mál þess eðlis að ekki megi bíða næsta stjórnarfundar vegna sérstakra aðstæðna, getur hann ákveðið að boða símafund eða að kynna stjórnarmönnum málefnið skriflega s.s. með tölvupósti eða símleiðis og að halda atkvæðagreiðslu meðal stjórnarmanna skriflega eða símleiðis. Ákvörðun sem er tekin með þeim hætti skal bókuð í fundargerð næsta stjórnarfundar.

7.7     Stjórn skal ekki álykta um önnur málefni en þau sem snúa beint að rekstri stofunnar, stefnu hennar og stöðu.

8.      Fundargerðir

8.1.    Stjórnarformaður skal sjá til þess að haldin sé gerðabók um fundi stjórnar, það sem gerist á stjórnarfundum og ákvarðanir stjórnar. Eftir stjórnarfund skal fundarritari semja fundargerð um það sem gerist á stjórnarfundum og skal fundargerðin send stjórnarmönnum til yfirlestrar á rafrænu formi eins fljótt og kostur er.  

8.2.    Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri á rétt á að fá sérálit bókað í fundargerð sé hann ekki sammála ákvörðun meirihluta stjórnar.

8.3.    Fundargerðin skal borin upp á næsta stjórnarfundi til samþykktar og undirrituð af þeim stjórnarmönnum sem tóku þátt í viðkomandi fundi sem og fundarritara. Heimilt er að senda fundargerðir til rafrænnar undirritunar í kjölfar stjórnarfunda og ef hún er undirrituð án athugasemda telst hún samþykkt.  

8.4.    Fundargerðir stjórnar eru varðveittar á sérstöku vefsvæði sem er aðgengilegt fyrir stjórnarmenn og framkvæmdastjóra.

9.      Framkvæmdastjóri

9.1.    Framkvæmdastjóri fer með daglega stjórn Íslandsstofu í umboði stjórnar og skal hann fara eftir stefnu sem stjórn hefur ákvarðað. Stjórn samþykkir starfslýsingu framkvæmdastjóra þar sem er mælt fyrir um störf og ábyrgð hans. Framkvæmdastjóri fer með ákvörðunarvald í öllum málefnum Íslandsstofu í samræmi við stefnu og markmið stjórnar. Ákvörðunarvald framkvæmdastjóra nær til allra málefna sem ekki eru öðrum falin skv. lögum eða samþykktum stjórnar og reglum þessum. Ákvörðunarvald nær ekki til óvenjulegra og/eða mikilsháttar ákvarðana.

9.2.    Framkvæmdastjóri sér til þess að rekstur og meðferð eigna Íslandsstofu sé í samræmi við lög, reglur, góða viðskiptahætti, stefnu og samþykktir stjórnar.

9.3.    Á hverjum stjórnarfundi skal framkvæmdastjóri gera stuttlega grein fyrir starfsemi Íslandsstofu frá síðasta fundi og leggja fyrir stjórn yfirlit um rekstur frá síðasta stjórnarfundi. Stjórnin hefur rétt til þess að óska eftir viðbótaskýrslu ef henni finnst ástæða til.

10.    Gildistaka og breytingar á reglum þessum

10.1. Reglur þessar öðlast gildi að fenginni undirritun stjórnar á reglum þessum. Breytingar á starfsreglum þessum skulu gerðar með samþykki meirihluta stjórnar. Þeir sem eiga sæti í stjórn við setningu starfsreglnanna skulu undirrita frumrit þeirra. Hið sama á við um síðari breytingar á reglunum, stjórnarmenn sem sæti eiga í stjórn þá skulu undirrita breyttar reglur. Nýir stjórnarmenn skulu undirrita frumrit starfsreglnanna því til staðfestu að þær hafi verið þeim kynntar. Heimilt er að framkvæmda undirritun með rafrænum hætti.

10.2. Um ábyrgð, vald og störf stjórnar fer að öðru leyti en greinir í reglum þessum skv. lögum um Íslandsstofu, lögum um ársreikninga, öðrum lögum og reglugerðum, samþykktum og innri reglum Íslandsstofu.

Starfsreglurnar voru fyrst samþykktar á fundi stjórnar Íslandstofu 9. mars 2015

Endurskoðun samþykkt á fundi stjórnar Íslandsstofu 17. ágúst 2022